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      香港《有限合伙基金條例草案》正式通過,華睿信或將迎來香港業務爆發的風口

      時間:2020-07-20 17:05:51 來源:華睿信 5795 次瀏覽

      2020年79日,香港特區立法會正式通過《有限合伙基金條例草案》(草案)。該草案將于「2020831日生效」,為在香港成立的基金引入全新的法定框架有限合伙基金,Limited Partnership Funds (“LPF”)。新法案的通過為私募基金行業勾勒出了一個優美的、充滿吸引力的香港在岸私募基金架構:在這個全新的架構下,私募基金將擁有簡單的組織架構以及稅務籌劃,基金的設立地與管理地整合在香港這個法域,基金的牌照要求、經濟實質合規以及其他合規也因為稅務豁免會被整合到香港。


      在本草案通過之前,舊的香港有限合伙條例誕生已經有一百多年了,主要是為了迎合其本地商業活動而制定,并不適合作為基金這種特殊融資工具的載體。例如,在香港《有限合伙條例》下,有限合伙人的信息、出資等都需要在公司注冊署登記,《有限合伙條例》中也沒有私募基金里面常見的投資人安全港規則等,跟健全的開曼私募基金體系和開曼《豁免有限合伙法》對比沒有任何競爭優勢。因此香港目前運營的私募基金絕大多數在開曼設立,其實開曼群島既不是私募基金的發源地,也不是私募基金獨有的設立地。但隨著2019年開曼《經濟實質法》的生效以及今年2月開曼《私募基金法案》的通過,開曼政府對私募基金的監管逐漸趨嚴,大批私募基金考慮移出開曼。而香港此時通過的《有限合伙基金條例草案》恰好為私募基金管理人和投資人的提供了解決問題的方案,或將成為全球私募基金的下一個落腳點。


      1. 香港有限合伙基金LPF的優勢


      從《有限合伙基金條例草案》看,香港LPF制度幾乎具有與其他離岸基金注冊中心(如開曼群島)同等的特征。具體來說,主要體現在:


      l  注冊設立和解散機制非常簡便


      在香港,合伙企業的注冊過程非常簡單。將注冊為有限責任合伙的申請表格連同所需費用交予公司注冊處,可以在一周內獲發有限合伙企業注冊證書。同樣地,根據條例草案,LPF的注銷也和香港公司的注銷類似,比較簡便。


      l  無投資金額、投資范圍限制,合伙人可自由制定合伙條款


      香港LPF的投資范圍范圍很廣,幾乎可以投資各種不同類型的項目。LPF的合伙人還可以享有與該基金有關的合約自由,且對資本或投資范圍也沒有任何限制或最低要求。


      l  信息資料相對保密


      條例草案未針對LP訂明任何身份或資格限制。也就是說,LP不必是受香港證監會監管的持牌人士,甚至不必是香港居民。雖然LPF的建立是由公司注冊處管理、公司注冊處將維護LPF的注冊以及每個LPF名稱的索引,但是LP的身份不會在此公共注冊簿中披露。


      l  可以享受利得稅免稅,無資本利得稅和印花稅


      根據香港稅務局于2020630日就利得稅豁免適用于基金之事宜發布的釋義及執行指引(編號61),在滿足一定的條件下,有限合伙基金可以享受統一基金豁免體系下的利得稅豁免。此外,香港無資本利得稅和印花稅,LPF基金及其合伙人可以因此有較大的稅收收益。


      2. 關于持牌


      按照草案的要求,基金所聘請的投資經理(“管理人”)需要持有香港證監會關于從事規管活動的持牌或注冊要求。也即需要申請香港的1、4、9號牌,如果管理人所從事的1、4號牌的活動是依附于其所從事的9號牌活動,則可豁免申請,因此管理人至少要申請9號牌。這個要求使很多私募美元基金的管理人犯了愁,因為目前大多數香港的私募基金并沒有申請牌照。在香港向證監會申請或者收購9號牌的時間較長,一般至少需要9個月到1年,同時運營9號牌公司成本也較高,因此很多人都望而卻步。那這是否意味著持牌的問題會阻礙私募基金遷移到香港的步伐呢?


      總體來說不會。按照之前香港證監會的規定,投資于私人公司的私募基金可以豁免持牌。因此大量注冊在開曼并在香港運營的創投基金、PE基金由于投資的是非上市的公司所以不需要持牌,而如果私募基金想投資于上市公司的話只需要通過嵌套一層BVI私人公司就可以規避相關的規管而不用持牌。但是在202017日,香港證監會發布了《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函 》(簡稱《私募通函》),其中對“證券”和“私人企業”做出了最新的解釋?!八饺斯尽毙枰稀豆緱l例》(第622章)第11條的規定:(1) 就本條例而言,如某公司符合以下說明,該公司即屬私人公司 :(a) 該公司的章程細則 (i) 限制成員轉讓股份的權利;(ii) 將成員最高人數限于50 人;及(iii) 禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證;及(b) 該公司不屬擔保有限公司。簡單來說,私人公司指的是在香港成立的非上市公司,因此只要不是在香港成立的非上市的私人公司,都不再屬于“私人公司”,其所發行的股權和債券都屬于“證券”的范疇,不可以豁免持牌。同時透過空殼公司投資其他公司的證券也將穿透考慮。這就意味著原來絕大多數在香港運營的創投基金、PE基金等私募基金的管理人需要持有香港的9號牌。這也意味著,無論未來基金注冊在哪里,只要基金管理人還想要利用香港這個金融中心來募集資金,運營管理基金,那么管理人就需要持有9號牌,除非基金的募資、運營和管理完全跟香港沒有任何關系,而落腳在紐約、倫敦等其他的金融中心。但是在目前這個中美貿易戰的情況下,可行性不是很大。


      因此我們預計,未來私募資金轉移到香港和基金管理人持牌將會是不可逆轉的趨勢。但對于很多私募基金的管理人來說,與其自己申請或收購牌照,不如與現有牌照公司合作,利用現有牌照公司合規運營的經驗,共同運營管理基金,以實現合作共贏。華睿信作為一家專業的私募投資基金管理人,以敏銳超前的眼光和國際化的視野,較早地布局了香港市場。我們在2017年的時候收購了香港持牌公司盈創資本,并開始運營管理海外基金。截至目前,我們管理的海外基金規模累計已到達7億港元,深受客戶的信賴及好評。未來我們將會抓住這一波香港私募基金的風口,進一步夯實專業技能,拓展相關業務,歡迎各位有識之士前來合作。

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